Centralny Rejestr Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych zaczyna działać 1 lipca 2026 r. Centralny Rejestr jest wspólną dla wszystkich jednostek sektora finansów publicznych bazą danych o zawieranych przez nie umowach, udzielanych zamówieniach, zaciąganych zobowiązanych.
Regulacja dotycząca Centralnego Rejestru Umów zawarta jest w ustawie o finansach publicznych i uszczegółowiona w wydanych na podstawie art. 34d tej ustawy, Rozporządzeniach.
Wprowadzenie Centralnego Rejestru Umów wiąże się ze znacznym zwiększeniem obciążeń administracyjnych po stronie jednostek sektora finansów publicznych. O ile w małych jednostkach zmiana ta może nie być aż tak dotkliwa organizacyjnie o tyle już w jednostkach średnich i dużych bez wątpienia obowiązki związane z prowadzeniem rejestru wpłyną w sposób istotny na zwiększenie obciążenia pracą.
Wynika to przede wszystkim nałożenia obowiązku uwzględniania w Rejestrze umów począwszy od 1 grosza a także faktu, iż Centralny Rejestr Umów dubluje olbrzymią liczbę informacji, które zamieszczane są przez te same jednostki w Biuletynie Zamówień Publicznych.
Przyjrzyjmy się jednak temu jak ów Rejestr działa.
Podmioty zobowiązane do zamieszczania informacji w Centralnym Rejestrze Umów
Rejestr, jak sama jego nazwa wskazuje, jest rejestrem umów zawieranych przez jednostki sektora finansów publicznych. Do zamieszczania w nim informacji będą więc zobowiązane wyłącznie jednostki wymienione w art. 9 ustawy o finansach publicznych. Należą do nich:
1) organy władzy publicznej, w tym organy administracji rządowej, organy kontroli państwowej i ochrony prawa oraz sądy i trybunały; 2) jednostki samorządu terytorialnego oraz ich związki; 2a) związki metropolitalne; 3) jednostki budżetowe; 4) samorządowe zakłady budżetowe; 5) agencje wykonawcze; 6) instytucje gospodarki budżetowej; 7) państwowe fundusze celowe; 8) Zakład Ubezpieczeń Społecznych i zarządzane przez niego fundusze oraz Kasa Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego i fundusze zarządzane przez Prezesa Kasy Rolniczego Ubezpieczenia Społecznego; 9) Narodowy Fundusz Zdrowia; 10) samodzielne publiczne zakłady opieki zdrowotnej; 11) uczelnie publiczne; 12) Polska Akademia Nauk i tworzone przez nią jednostki organizacyjne; 13) państwowe i samorządowe instytucje kultury; 14) inne państwowe lub samorządowe osoby prawne utworzone na podstawie odrębnych ustaw w celu wykonywania zadań publicznych, z wyłączeniem przedsiębiorstw, instytutów badawczych, instytutów działających w ramach Sieci Badawczej Łukasiewicz, banków oraz spółek prawa handlowego na przykład będą to: Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej, Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości czy parki narodowe; 15) Bankowy Fundusz Gwarancyjny.
Warto zauważyć, że z obowiązku zamieszczania informacji w Centralnym Rejestrze Umów zwolnione będą instytuty badawcze oraz instytuty badawcze sieci Łukasiewicz (art. 9 pkt 14) ale już obowiązek ten obejmie instytuty badawcze PAN (art. 9 pkt 12). Wynika to wprost z ustawy o finansach publicznych i faktu, że obowiązek korzystania z Centralnego Rejestru Umów adresowany jest wyłącznie do jednostek sektora finansów publicznych.
Jakie umowy podlegają ujawnieniu w Centralnym Rejestrze Umów Sektora Finansów Publicznych?
W zasadzie wszystkie. Zasada generalna mówi, że ujawnieniu w Rejestrze podlegają umowy spełniające łącznie następujące warunki:
- stanowią zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 ustawy z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1320, z późn. zm.);
- zostały zawarte w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej.
Co ważne nie wprowadzono żadnego progu od którego istnieje obowiązek zamieszczenia informacji o umowie. Oznacza to, że w Centralnym Rejestrze Umów obligatoryjne będzie zamieszczenie informacji o każdej umowie spełniającej ww. przesłanki niezależnie od jej wartości. Ujawnieniu podlega więc zarówno umowa o wartości 1 grosza jak i umowa o wartości 1 000 000 000.
Umowa stanowiąca zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 pzp.
Zgodnie z art. 7 pkt 32 pzp umowami takimi są wszelkie umowy odpłatne zawieraną między zamawiającym a wykonawcą, których przedmiotem jest nabycie przez zamawiającego od wybranego wykonawcy robót budowlanych, dostaw lub usług.
Kluczem dla prawidłowego zrozumienia tego terminu jest pojęcie „odpłatności”. Umową odpłatną jest umowa, w której zamawiający otrzymuje świadczenie w zamian za świadczenie wzajemne. Najczęściej będzie to więc wynagrodzenie pieniężne. Niemniej jednak świadczenie otrzymywane przez wykonawcę może być świadczeniem w naturze (np. gruz z rozbiórki) a czasem wręcz pochodzić od osób trzecich. Warto zapoznać się w tym kontekście z moim artykułem zamieszczonym w Systemie LEX: P. Wójcik, Ceny zerowe i ceny symboliczne w ofertach wykonawców. Sposób postępowania z ofertą zawierającą cenę symboliczną, LEX/el. 2020, w którym omówione zostały różne przypadki dość nieoczywistych systemów odpłatności.
Drugą istotną kwestią jest to, że przedmiotem umowy jest „nabycie” określonych świadczeń. Nabycie przez zamawiającego. Automatycznie więc Rejestr nie obejmuje umów, w którym to jednostka sektora finansów publicznych zbywa jakieś dobra albo ona jest wykonawcą usług, dostaw czy robót budowlanych. W Rejestrze nie zamieszcza się także informacji o zawartych umowach ramowych. Nie są to bowiem umowy w sprawie zamówienia, których przedmiotem jest nabycie jakiegokolwiek dobra.
Co istotne odwołanie do definicji zamówienia nie oznacza w żadnym wypadku, że wiąże się z tym domniemanie, iż dotyczy to wyłącznie umów o wartości przekraczającej 170 000 zł.
Forma zawarcia umowy
Aby istniał obowiązek zamieszczenia informacji o umowie w Centralnym Rejestrze Umów oprócz tego, że musimy mieć od czynienia z zamówieniem w rozumieniu ustawy pzp to umowa ta musi być również zawarta w odpowiedniej formie.
Zamieszczeniu w Centralnym Rejestrze podlegają informacje o umowach zawartych w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej. W praktyce oznacza to, że każda umowa za wyjątkiem umowy zawartej w formie ustnej podlegać będzie ujawnieniu.
Ustawodawca postanowił, że ujawnieniu w Rejestrze podlegają umowy zawarte formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej. Kluczem do prawidłowej realizacji obowiązku jest więc znajomość poszczególnych form zawarcia umowy a w szczególności najmniej chyba znanej, choć w praktyce występującej najczęściej, formy dokumentowej.
Wszystkie formy czynności prawnej, o których mówimy uregulowane są w kodeksie cywilnym i tam należy szukać ich definicji.
Formy czynności prawnych
Forma pisemna zostaje zachowana gdy umowa jest opatrzona odręcznymi podpisami stron. Znana dobrze z pzp forma elektroniczna zaś wystąpi gdy umowa zostanie przez obie strony opatrzona kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Najwięcej problemów pojawia się przy prawidłowym zrozumieniu pojęcia formy dokumentowej. Będziemy z nią mieli do czynienia zawsze gdy oświadczenie woli zostanie złożone w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Z kolei dokumentem jest każdy nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z treścią oświadczenia woli (umowy). Będzie to więc dokument np. opatrzony podpisem zaufanym, osobistym ale też zwykły skan podpisanego odręcznie dokumentu. Wymogi tej formy spełni także email wysłany z imiennej skrzynki pocztowej czy nawet SMS. Mając jednocześnie na uwadze, że do zawarcia umowy dochodzi z chwilą złożenia oświadczenia woli czyli np. w przypadku oświadczenia składanego w za pośrednictwem email z chwilą gdy adresat maila mógł zapoznać się z jego treścią, to z umowami zawartymi w formie dokumentowej będziemy mieli do czynienia także przy składaniu zamówień mailowych czy poprzez formularze na stronach przedsiębiorców. Przykładowo jeżeli zamawiający wyśle mailem pliki do punktu poligraficznego z prośbą o wydruk ich w 100 egzemplarzach po ustalonej wcześniej cenie a wykonawca potwierdzi przyjęcie takiego zlecenia, to dojdzie do zawarcia umowy w formie dokumentowej. Przykłady można więc mnożyć, tak samo będzie przy mailowym zamówieniu biletów do teatru czy kina albo wejściówek dla dzieci do muzeum. Przypomnijmy: nie ma minimalnego progu wartości umowy. Więc także zawarta w ten sposób umowa na zakup jednej wejściówki do kina podlegać będzie ujawnieniu w Centralnym Rejestrze Umów.
Do kodeksu cywilnego należy zajrzeć także aby poznać „inne formy szczególne” jak na przykład forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi czy forma aktu notarialnego.
Wyłączenia od obowiązku zamieszczania informacji o umowach w Centralnym Rejestrze Umów
Wyłączenia od obowiązku zamieszczania informacji o umowach w Centralnym Rejestrze Umów dotyczą wyłącznie wąskiej grupy umów i podmiotów. Obowiązek nie dotyczy m.in. umów o pracę, pod pewnymi warunkami części umów w dziedzinie obronności i bezpieczeństwa, tzw. zamówień obronnych czy umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej. Podmiotowo z obowiązku zamieszczania informacji o umowach zwolnione są jedynie Agencja Bezpieczeństwa Wewnętrznego, placówki zagraniczne oraz jednostki organizacyjne podległe MON.
Lista wyłączeń jest więc bardzo krótka. W praktyce więc nie będzie w zasadzie jednostek podmiotowo zwolnionych z obowiązku korzystania z Centralnego Rejestru Umów a z kolei te zobowiązane do jego stosowania niemal nie będą stykać się z sytuacjami, gdy nie będzie istnieć obowiązek zamieszczenia informacji.
Zasadne więc wydaje się pytanie o sens tak skonstruowanego systemu i koszt jego funkcjonowania. Koszt liczony będzie bowiem kosztem pracy osób, które będą zobowiązane do zamieszczania stosownych informacji w Centralnym Rejestrze w stosunku do umów o niskiej lub wręcz pomijalnej wartości czy informacji powielanych w stosunku do tych, które o umowach w sprawie zamówienia publicznego są już zamieszczone w publikatorach takich jak Biuletyn Zamówień Publicznych czy Dziennik Urzędowy UE.
W przypadku większych jednostek zamawiających w rejestrze znajdą się tysiące a nie rzadko i dziesiątki tysięcy wpisów.
Zakres informacji o umowach
Ustawa przewiduje dość szeroki zakres informacji o każdej umowie wprowadzanej do Centralnego Rejestru Umów. Co ważne Jednostka zobowiązana jest wprowadzić i aktualizować informacje dotyczące:
- Numeru umowy,
- daty jej zawarcia,
- okresu na jaki została zawarta,
- oznaczenia stron umowy,
- wskazania przedmiotu umowy,
- jej wartości,
- informacji czy jest finansowana ze środków UE lub innych źródeł dotacji (art. 5 ust. 1 pkt 2 – 3 ustawy o finansach publicznych),
- statusie umowy i dniu zakończenia jej obowiązywania,
- podstawie prawnej wyłączenia jawności jakiejś grupy informacji (np. tajemnica przedsiębiorstwa) i wreszcie
- podstawy prawnej aktualizacji ww. kategorii informacji.
Szczegółowy zakres ww. informacji określony będzie w Rozporządzeniu Ministra Finansów.
Ustawodawca wprowadził termin na udostępnienie informacji o umowie lub jej aktualizacji, który wynosi 30 dni od dnia zawarcia umowy lub dokonania zmiany informacji. Informacje usuwane są z systemu po upływie 5 lat liczonych od końca roku, w którym umowa przestała obowiązywać. System oczywiście wiedze o końcu obowiązywania umowy może powziąć wyłącznie z aktualizacji wpisu przez jednostkę.
Zakres wymaganych informacji jest tak szeroki i jednocześnie brak w nim korelacji z przepisami ustawy – prawo zamówień publicznych, że zasadne jest pytanie czy w kontekście informacji zamieszczanych w Centralnym Rejestrze umów można odstąpić od zamieszczenia części z nich powołując się na art. 265 ust. 2 albo art. 309 ust. 2 ustawy pzp czy art. 18 ust. 5 ustawy pzp. Choć w odniesieniu do art. 18 ust. 5 pzp odpowiedź wydaje się pozytywna o tyle w odniesieniu do dwóch pozostałych przepisów już tak oczywista nie jest. Oba przepisy dotyczą bowiem konkretnego ogłoszenia (o wyniku postępowania) a nie generalnego wyłączenia jawności danej kategorii informacji.
Osoba odpowiedzialna za zamieszczenie informacji w Centralnym Rejestrze Umów
Osobą taką jest kierownik jednostki sektora finansów publicznych. On odpowiada za realizację obowiązków informacyjnych. Jeżeli umowa zawarta została na rzecz jednostki sektora finansów publicznych to obowiązek ten wykonuje kierownik jednostki na rzecz której zawarto umowę. Podobnie jeżeli umowa zawarta została na rzecz wielu jednostek to obowiązek wykonują kierownicy tych jednostek, w zakresie w jakim informacje o umowie odnoszą się do tych jednostek. Nieco inaczej jest w przypadku umów zawartych przez organ władzy publicznej lub na jego rzecz obowiązek obciąża kierownika jednostki obsługującej ten organ.
Oczywiście kierownik jednostki nie będzie wprowadzał wymaganych danych własnoręcznie. Musi on wyznaczyć użytkowników konta w systemie, w którym prowadzony jest Centralny Rejestr Umów, którzy będą upoważnieni do zarządzania kontem.
Informacje zamieszczone w Centralnym Rejestrze Umów a dostęp do informacji publicznej.
Zgodnie ze znowelizowanym brzmieniem art. 10 ust. 1 ustawy 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej informacje zamieszczone w Centralnym Rejestrze Umów nie będą podlegać udostępnieniu na wniosek. Oznacza to, że jednostka będzie zwolniona z obowiązku odpowiadania na wnioski o udzielenie dostępu do informacji publicznego w zakresie w jakim informacje o umowach zostały udostępnione. Ograniczy to w dość istotnym stopniu dokuczliwość działalności wszelkiego rodzaju podmiotów, które w ten sposób chcą tworzyć swoje bazy danych.
Pamiętać jednak należy, że jednostka nie będzie zwolniona z udostępnienia innych informacji dotyczących umowy niż te, które zamieszczone zostaną w Centralnym Rejestrze. Takie informacje nadal będą podlegały udostępnieniu na wniosek.
Odpowiedzialność za zamieszczanie informacji w Centralnym Rejestrze Umów
Ustawodawca nie wprowadził sankcji za zaniechanie zamieszczenia informacji o umowach w Centralnym Rejestrze Umów. Jedyną dolegliwością może być więc konieczność udostępnienia tych informacji w trybie wnioskowym na podstawie przepisów o dostępie do informacji publicznej. Informacje te są i tak co do zasady jawne i nawet zaniechanie ich zamieszczenia w Rejestrze nie pozbawia ich przymiotu jawności.
Centralny Rejestr Umów a data zawarcia umowy
Z jaką datą musi być zawarta umowa aby powstał obowiązek wprowadzenia informacji do Centralnego Rejestru Umów?
Odpowiedź na to pytanie sformułowana jest wprost w art. 14a ustawy z dnia 14 października 2021 r. o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2054 z późn. zm.) w brzmieniu nadanym ustawą z dnia 4 grudnia 2025 r. zmieniająca ustawę o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw oraz o zmianie niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1844) i brzmi: obowiązki w zakresie zamieszczenia informacji o umowach stosuje się do umów zawartych od dnia 1 lipca 2026 r.
Nie ma więc potrzeby uzupełniania informacji o umowy zawarte przed 1 lipca. Nie ma także obowiązku wprowadzania informacji o zmianach takich umów czy zakończeniu ich realizacji. W stosunku do tej grupy umów nadal podstawowym sposobem udostępnienia informacji publicznej pozostaje tryb wnioskowy.
Artykuł będzie aktualizowany. Więcej na temat Centralnego Rejestru Umów w serwisie gov.pl.
